一、中国企业海外上市模式1.境内企业海外直接上市直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，主要包括H股、S股（新加坡）、N股（纽交所）优点：相对简单，可以直接进入外国资本市场，获得大量外汇资金和国际知名度缺点：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易要求不同、财务门槛较高。如要H股上市，中国证监会要求是“456”：即四个亿净资产，税后年利润6000万，筹资5000万美元2.境内企业海外间接上市（红筹模式）⑴是造壳上市：境内公司将境内资产以换股等形式转移至境外注册的公司，通过境外公司持有境内资产，然后以境外公司上市。融资来源和退出机制都在境外。一般步骤：A境内企业实际控制人以个人名字在BVI、开曼、百慕大设立空壳公司B将境内股权或资产以增资扩股方式注入壳公司C以壳公司名义在海外上市优点：壳比较干净，成本低⑵是买壳上市：又称反向并购，非上市公司以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外上市公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司海外间接上市的目的。优点：避开国内法律的审批，财务披露相对宽松，节省时间缺点：买壳成本高、风险比较大3.VIE结构上市二、VIE结构1.VIE的起因2006年（10号文）《关于外国投资者并购境内企业的规定》，要求境内自然人或法人设立BVI公司需报商务部审批。为绕开10号文，投行设计了境外股权激励（offshoreoption）和合资企业（jointventurestructure）两类股权结构。在境外股权激励结构下，先以非中国籍股东注册BVI公司，然后将股权转让给中国籍股东，从而绕开商务部审批。合资企业架构下，因合资企业适用于合资企业法规，不受10号文限制，可绕开商务部批准。2.VIE的内涵VIE（VariableInterestEntity），即可变利益实体，又称协议控制是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人（Primarybeneficiary）需要将此VIE做并表处理。VIE架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”。协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资公司（FIE，ForeignInvestedEnterprise）和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体处于税收、注册便利等考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司甚至多重模式。3.实现VIE的步骤A国内个人股东设立BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司（注册简单，高度保密）BBVI公司、风险投资机构设立开曼公司，作为上市主体（开曼公司免税，且具有英美法系优势，英美澳新（新西兰）港都属英美法系）C开曼公司设立香港公司D香港公司在境内设立FIEEFIE与内资公司签订协议
市场部：MarketingDepartment客服部：CUSDepartment销售部：SALESDepartment质量技术部：qualityandTechnologyDivision研发部：R&DDepartment(researchanddevelop)海外部：OverseasDivision拓展部：DepartmentofExpand人事行政部:P/APersonal&Administration会计部：A/CAccountantDept资料中心：DCDocumentCenter质量管理部:DivisionofQualityManagement.质量总监QualityAdministration制造总部办公室OfficeofManufacturingHeadquarter设计部：DesignDPT.注册公司常用英文单词缩写WTO----worldtradeorganization世贸CEO----chiefexecutiveofficer总裁R&D----researchanddevelopment研究开发CAD----computerassisteddesign计算机辅助设计CTV----cabletelevision有线电视PCS----programcontrolswitches程控电话交换机IDD----internationaldirectdialing国际长途直拨Int-tele----internettelephone因特网电话Mobtele----mobiletelephone移动电话B-ISTN----宽带综合业务数字网E-b----E-business电子商务SOE----state-ownedenterprise国有企业FIE----foreign-investedenterprise外资企业FDI----foreigndirectinvestment外国直接投资JV----jointv
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