一般先调整，后抵消。调整分录：调公允价—调长期股权投资（注意，涉及固定资产、无形资产的，折旧和摊销也要编）抵消分录：调内部交易—调权益—调利润分配
一、企业控股合并的会计处理 案例说明A公司2007年12月31日以账面价值100万元的库存商品( 属应税消费品, 适用的增值税税率为17%, 消费税税率为10%, 计税价格200万元) 和200万元的银行存款购入B公司60%的股权, 从而成为B公司的母公司。该项股权购买事项发生之前, B公司股东权益的账面价值为600万元 ( 其中股本300万元、资本公积150万元、盈余公积50万元、未分配利润100万元) , A公司“资本公积( 股本溢价) ”账户的贷方余额为260万元。假定股权购买日B公司可辨认净资产公允价值为605万元( 增值部分系存货评估的公允价值减去账面价值后的余额) ,不考虑合并中发生的各项直接相关费用。要求: 分别合并前A、B公司同属于一个主管单位和分属不同的主管单位, 为A公司编制控股权取得日合并业务的会计分录及合并财务报表工作底稿中的有关抵销与调整分录。下面分两种情况进行分析。同一控制下企业控股合并的会计处理1. 合并前A、B公司同属于一个主管单位, 且A公司购入了B公司60%的股权。根据前述的判断标准可知, A并B属于同一控制下的企业控股合并。为此, A公司在编制股权取得日( 2007年12月31日)合并业务的会计分录时, 必须首先计算确定: ①A公司对B公司长期股权投资的初始投资成本=60%×600=360( 万元) 。②A公司支付的合并对价与取得B公司可辨认净资产账面价值份额的差额=[ ( 100+200×17%+200×10%) +200] - 60%×600=- 6( 万元) , 则应增加A公司的资本公积。然后做如下会计分录: 借: 长期股权投资———B公司360万元; 贷: 库存商品100万元, 应交税费———应交增值税( 销项税额) 34万元、———应交消费税20万元, 银行存款200万元, 资本公积———股本溢价6万元。A公司在控股权取得日( 2007年12月31日) 合并财务报表工作底稿中的有关抵销与调整分录: ①抵销分录: 借: 股本300万元, 资本公积150万元, 盈余公积50万元, 未分配利润100万元; 贷: 长期股权投资360万元( 抵销A公司的账面价值) , 少数股东权益 240万元( 40%×600)( 确认的账面价值) 。②调整分录: 借: 资本公积90万元( A公司的“股本溢价”明细账户余额够结转) ; 贷: 盈余公积30万元( 60%×50) , 未分配利润60万元( 60%×100) 。 非同一控制下企业控股合并的会计处理2. 合并前A、B公司分属不同的主管单位, 且A公司购入了B公司60%的股权。根据前述的判断标准可知, A并B属于非同一控制下的企业控股合并。为此, A公司在编制股权取得日( 2007年12月31日) 合并业务的会计分录时, 必须首先计算确定: ①A公司对B公司长期股权投资的初始投资成本=200+200×17%+200×10%+200=454( 万元) 。②A公司放弃资产( 存货) 的公允价值与其账面价值的差额=200- 100=100( 万元) , 计入当期销售损益。然后做如下会计分录: 借: 长期股权投资———B公司454万元; 贷: 主营业务收入200万元, 应交税费———应交 增 值 税( 销 项 税 额) 34万元、———应交消费税20万元, 银行存款200万元。借: 主营业务成本100万元; 贷: 库存商品100万元。A公司在控股权取得日( 2007年12月31日) 需编制合并财务报表工作底稿中的抵销分录, 但不需编制调整分录。为此,先计算:A公司支付的合并对价与取得B公司可辨认净资产公允价值份额的差额=454- 60%×605=91( 万元) , 应确认为合并商誉。然后编制抵销分录: 借: 股本300万元, 资本公积150万元,盈余公积50万元, 未分配利润100万元, 存货5万元, 商誉91万元; 贷: 长期股权投资454万元, 少数股东权益242万元( 40%×605) 。 二、企业吸收合并的会计处理 案例说明【案例1】：M公司拟对N公司进行吸收合并，N公司采用的会计政策与M公司相同。经双方协商，M公司可以用以下方式吸收合并N公司：方式1：2009年5月1日，M公司通过定向增发股票500万股(每股面值1元，市价2元)，对N公司进行吸收合并，并于当天取得N公司的净资产，假定股票发行前后市价不变;方式2:2009年5月1日，M公司以公允价值625万元、账面价值为500万元的固定资产和现金375万对N公司进行吸收合并。2009年5月1日，M公司和N公司的有关资产、负债状况如表2所示。(一)同一控制下企业吸收合并的会计与纳税处理分析假定M公司.N公司为同一集团S公司的两家全资子公司，则：1.由于方式1是股票收购合并，符合免税合并条件，属于同一控制下企业吸收合并的免税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：借：银行存款 60库存商品 480固定资产 600贷：短期借款 520股本 500资本公积 120 2由于方式2是以现金和非货币性资产吸收合并，属于同一控制下企业吸收合并的应税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：借：银行存款 60库存商品 480固定资产 600资本公积 255贷：短期借款 520银行存款 375固定资产清理 500(二)非同一控制下企业吸收合并的会计与纳税处理分析假定M公司、N公司分别为A公司与B公司的全资子公司.A公司和B公司不存在关联关系，则：1采用方式1时，属于非同一控制下企业吸收合并的免税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：借：货币资金 60库存商品 450固定资产 700商誉 310贷：短期借款 520股本 500资本公积 500虽然会计处理上M公司采用公允价值对接受N公司的资产负债进行计价，但税务处理上，M公司接受被合并企业N公司资产的计税成本只能按N公司原计税成本确定，其中合并后会计上每年多提的折旧需做纳税调增处理。2采用方式2时，属于非同一控制下企业吸收合并的应税合并。2005年5月1日，M公司的会计处理：借：银行存款 60库存商品 450固定资产 700商誉 310贷：短期借款 520银行存款 375固定资产清理 500营业外收入 125税务处理上，应纳税额与同一控制下企业吸收合并的应税合并中整体税负一样为126 25万元，只是因为该方式下，会计的入账价值与税法的计税成本均以公允价值计量，当会计与税法采取的折旧计提方法和年限一致时，对于企业合并后的固定资产每年计提的折旧不需做纳税调整。由于税法规定合并商誉不能摊销，这实际上给采用应税合并方法的合并企业带来了税收上的损失，而免税合并可以获得数额上相当于合并商誉乘以被并企业所得税率的绝对节约额(310×25%= 77.5万元)。
会计调整分录是会计学中的两个概念的合称。会计调整分录是会计处理的核心，一般将会计分录按简易程度分为简单分录和复合分录。出纳人员在编制记账凭证的过程中，往往会因工作疏忽、业务不熟等原因发生工作失误，如记反会计账户借贷方向、使用会计科目不当、写错金额等等。发生上述错误后，如尚未登记账簿，应重新填制记账凭证，对原错误的记账凭证予以作废或撕毁;对于已登记人账的记账凭证，则应根据错误发生的具体情况，采取相应的方法予以更正。更正错误的方法主要包括划线更正法、红字更正法和补充登记法。
调整分录与抵消分录的区别如下：
1、影响因素不同
调整分录是直接影响市场容量大小的重要因素。
而抵消分录一方面受制于宏观经济状况的影响，另一方面受国家收入分配政策、消费政策的影响，人工利润率直接决定消费者购买力水平。
2、包括的范围不同
调整分录包括：行政管理和技术人员，材料采购、保管和驾驶各种机械、车辆的人员，材料到达工地仓库前的搬运装卸工人，专职工会人员、医务人员以及其他由施工管理费或营业外支出开支的人员的工资。
而抵消分录包含：个人从事设计、装潢、安装、制图化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、新闻、广播、翻译、审计、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得。
免税合并与应税合并的区别如下：
1、监管部门不一样
免税合并由银监会审批和监管，并规定只有他们审批设立的租赁公司才可冠以成本二字。
应税合并从金融市场拆借（短期）资金不涉及信贷规模问题， 而但涉及公众存款的资金或信用，因此租赁交易额（为了防止短期资金长用带来的系统风险）要纳入信贷规模严格管理。从而把租赁公司作为放款部门监管。
2、服务对象不同
免税合并主要适用于个人和家庭的日常消费支付与转账。客户可以通过个人网上银行服务，完成实时查询、转账、网上支付和汇款功能。个人网上银行服务的出现，标志着银行的业务触角直接伸展到个人客户的家庭PC桌面上．方便使用，真正体现了家庭银行的风采。
应税合并主要针对企业与政府部门等企事业客户。企事业组织可以通过企业网上银行服务实时了解企业财务运作情况，及时在组织内部调配资金，轻松处理大批量的网上支付和工资发放业务，并可处理信用证相关业务。
参考资料来源：百度百科-调整分录
百度百科-抵消分录
百度百科-免税合并
百度百科-应税合并
