这是一道很典型的合并报表例题，请参考。【例题·计算分析题】2010年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司80%股权的合同。合同规定：以丙公司2010年5月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司80%股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。 购买丙公司80%股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。 （1）购买丙公司80%股权的合同执行情况如下： ①2010年4月2日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。 ②以丙公司2010年5月30日净资产评估值为基础，经协商，双方确定丙公司80%股权的价格为18 000万元，甲公司以银行存款18 000万元为对价。 ③甲公司和乙公司均于2010年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。 ④甲公司于2010年6月30日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。 ⑤丙公司可辨认净资产的账面价值为20 000万元，其中：股本为12 000万元，资本公积为2 000万元，盈余公积为600万元，未分配利润为5 400万元。 ⑥丙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值有下列资产存在差异，即（单位：万元）： 项目账面价值公允价值评估增值应收账款1 000800－200存货2 0002 100100固定资产6 5006 900400无形资产8 0009 0001 000合计－－1 300 丙公司固定资产未来仍可使用20年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。无形资产未来仍可使用10年，预计净残值为零，采用直接法摊销。丙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残值均与税法规定一致。 截至2010年末，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销；购买日发生的评估增值的存货，本年已全部对外销售。 （2）丙公司2010年7月1日至12月31日实现净利润2 000万元，提取盈余公积200万元；2010年宣告分派上年度现金股利1 000万元，丙公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元。 丙公司2011年实现净利润5 000万元，提取盈余公积500万元；2011年宣告分派现金股利2 000万元，丙公司可供出售金融资产公允价值变动减少80万元。 （3）内部交易资料如下：甲公司2010年8月销售100件产品给丙公司，每件售价6万元，每件成本5万元，丙公司2010年对外销售80件；2011年对外销售10件。 丙公司2010年9月向甲公司出售固定资产，价款100万元，账面价值60万元，甲公司取得后作为管理用固定资产使用，预计尚可使用年限为2年，采用直线法计提折旧。至2011年末未对外销售。 （4）该合并采用应税合并，各个公司适用的所得税率为25%，在合并会计报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债的确认条件。合并报表确认的投资收益不考虑所得税影响。（答案中的单位金额为万元） 【正确答案】 （1）编制甲公司2010年和2011年与长期股权投资业务有关的会计分录。 [答疑编号3266190301]『正确答案』 ①2010年6月30日投资时 借：长期股权投资 18 000 贷：银行存款 18 000 计算购买日的合并商誉＝18 000－（20 000＋1 300）×80%＝960（万元） ②2010年分派2009年现金股利 借：应收股利 800（1 000×80%） 贷：投资收益 800 ③2011年分派2010年现金股利 借：应收股利 1 600（2 000×80%） 贷：投资收益 1 600（2）编制2010年抵销、调整分录（3）编制2011年抵销、调整分录①内部交易抵销分录 [答疑编号3266190302]①内部交易抵销分录借：营业收入 600（100×6） 贷：营业成本 600 ―― 借：营业成本 20（20×1） 贷：存货 20 借：未分配利润——年初 20 贷：营业成本 20 ――借：营业成本 10（10×1） 贷：存货 10 借：递延所得税资产 5 贷：所得税费用 5（20×25%） 借：递延所得税资产 5－＝（10×25%） 所得税费用 贷：未分配利润——年初 5 借：营业外收入 40（100－60） 贷：固定资产——原价 40 借：未分配利润——年初 40（100－60） 贷：固定资产——原价 40 借：固定资产——累计折旧 5（40/2×3/12） 贷：管理费用 5 借：固定资产——累计折旧 5＋20＝25 贷：未分配利润——年初 5 管理费用 20（40/2） 借：递延所得税资产 【（40－5）×25%】 贷：所得税费用 借：递延所得税资产 【（40－25）×25%】 所得税费用 5 贷：未分配利润——年初 ②将子公司的账面价值调整为公允价值 [答疑编号3266190303]②将子公司的账面价值调整为公允价值借：存货 100 固定资产 400 无形资产 1 000 贷：应收账款 200 资本公积 1 300 借：存货 100 固定资产 400 无形资产 1 000 贷：应收账款 200 资本公积 1 300 期末调整：借：营业成本 100 应收账款 200 管理费用 60 贷：存货 100 资产减值损失 200 固定资产——累计折旧 10（400/20×6/12） 无形资产——累计摊销 50（1 000/10×6/12） 调整上年：借：未分配利润——年初 100 应收账款 200 未分配利润——年初 60 贷：存货 100 未分配利润——年初 200 固定资产——累计折旧10（400/20×6/12） 无形资产——累计摊销50（1 000/10×6/12） 调整本年：借：管理费用 120 贷：固定资产——累计折旧 20 无形资产——累计摊销 100 ③按照权益法调整长期股权投资 [答疑编号3266190304]③按照权益法调整长期股权投资·2010年丙公司实现净利润调整后的2010年12月31日净利润为：调整前净利润2 000＋对投资时点评估差额的调整（－100－60＋200）＋内部交易的调整（－20－40＋5）＝1 985（万元）合并报表确认的投资收益＝1 985×80%＝1 588（万元）借：长期股权投资 1 588 贷：投资收益 1 588·分派现金股利1 000万元，合并报表冲减的投资收益＝1 000×80%＝800（万元）借：投资收益 800 贷：长期股权投资 800·丙公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元借：长期股权投资 80（100×80%） 贷：资本公积 80·2010年12月31日按权益法调整后的长期股权投资的账面价值＝18 000＋1 588－800＋80＝18 868（万元） 调整2010年借：长期股权投资 868 贷：未分配利润——年初 （1 588－800）788 资本公积 80 ·2011年丙公司实现净利润调整后的2011年12月31日净利润为：调整前净利润5 000＋对投资时点评估差额的调整（ －120）＋内部交易的调整（存货20－10＋固定资产20）＝4 910（万元）合并报表确认的投资收益＝4 910×80%＝3 928（万元）借：长期股权投资 3 928 贷：投资收益 3 928·分派现金股利2 000万元，合并报表冲减的投资收益＝2 000×80%＝1 600（万元）借：投资收益 1 600 贷：长期股权投资 1 600·丙公司可供出售金融资产公允价值变动减少80万元借：资本公积 64 贷：长期股权投资 64（80×80%）·2011年12月31日按权益法调整后的长期股权投资的账面价值＝18 000＋868＋3 928－1 600－64＝21 132（万元） ④长期股权投资与丙公司所有者权益的抵销 [答疑编号3266190305]④长期股权投资与丙公司所有者权益的抵销借：股本 12 000 资本公积——年初 3 300（2 000＋1 300） ——本年 100 盈余公积——年初 600 ——本年 200 未分配利润——年末6 185 （5 400＋1 985－200－1 000） 商誉 960（18 868－22 385×80%） 贷：长期股权投资 18 868 少数股东权益 4 477（22 385×20%）【思考问题】自购买日开始持续计算的至2010年12月31日可辨认净资产的公允价值金额（对母公司的价值）＝22 385万元 借：股本 12 000 资本公积——年初 3 400 ——本年 －80 盈余公积——年初 800 ——本年 500 未分配利润——年末 8 595（6 185＋4 910－500－2 000） 商誉 960（21 132 －25 215×80%） 贷：长期股权投资 21 132 少数股东权益 5 043（25 215×20%） 【思考问题】自购买日开始持续计算的至2011年12月31日可辨认净资产的公允价值金额（对母公司的价值）＝25 215万元 ⑤投资收益与利润分配抵销分录 [答疑编号3266190306]⑤投资收益与利润分配抵销分录借：投资收益 1 588（1 985×80%） 少数股东损益 397（1 985×20%） 未分配利润——年初 5 400 贷：提取盈余公积 200 对所有者（或股东）的分配 1 000 未分配利润——年末 6 185 借：投资收益 3 928（4 910×80%） 少数股东损益 982（4 910×20%） 未分配利润——年初 6 185 贷：提取盈余公积 500 对所有者（或股东）的分配 2 000 未分配利润——年末 8 595
考点：非同一控制下的企业合并 1.会计处理原则 （1）确定购买方 购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。就购买方自身而言，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。在判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权，合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。例如，合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。 （2）确定购买日 购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。根据企业合并方式的不同，在控股合并的情况下，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资，在吸收合并的情况下，购买方应在购买日确认合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等。 确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括: ①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。 ②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。 ③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。 ④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 企业合并涉及一次以上交易的，例如通过分阶段取得股份最终实现合并，企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。 【例如】A企业于2007年10月20日取得B公司30%的股权（假定能够对被投资单位施加重大影响），在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，当日A企业应确认对B公司的长期股权投资。在已经拥有B公司30%股权的基础上，A企业又于2008年12月8日取得B公司30%的股权，在其持股比例达到60%的情况下，假定于当日开始能够对B公司实施控制，则2008年12月8日为第二次购买股权的交易日，同时因在当日能够对B公司实施控制，形成企业合并的购买日。 （3）确定非同一控制下企业合并成本 企业合并成本＝支付的现金或非现金资产的公允价值＋发行或承担债务的公允价值＋发行的权益性证券的公允价值＋发生的各项直接相关费用等 通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。 企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额: ①作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值。以非货币性资产作为合并对价的，其合并成本为所支付对价的公允价值，该公允价值与作为合并对价的非货币性资产账面价值的差额，作为资产的处置损益。 ②因企业合并发生或承担的债务的公允价值。因企业合并而承担的各项负债，应采用按照适用利率计算的未来现金流量的现值作为其公允价值。预期因企业合并可能发生的未来损失或其他成本不是购买方为取得对被购买方的控制权而承担的负债，不构成企业合并成本。 ③当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，购买日如果判断有关调整很可能发生并且能够可靠计量的，应将相关调整金额计入企业合并成本。例如，企业合并合同中规定，如果被购买方在未来特定期间实现利润达到既定水平，购买方需要在已经支付的企业合并对价基础上支付额外的对价，则如果购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规定的标准，应将按照合同或协议约定需要支付的金额计入企业合并成本。 企业在购买日对于可能需要支付的企业合并成本调整金额进行预计并且计入企业合并成本后，未来期间有关涉及调整成本的事项未实际发生或发生后需要对原估计计入企业合并成本的金额进行调整的，或者在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。 【思考问题】甲公司2007年6月1日与乙公司原投资者A签订协议，甲公司以新型专利技术换取A公司持有的乙公司股权，2007年7月1日（购买日）乙公司可辨认净资产公允价值为10 000万元，甲公司取得乙公司80%的表决权资本。甲公司投出无形资产账面成本为8 000万元，累计摊销为1 000万元，公允价值为10 000万元，营业税税率为5%。企业合并合同或协议中规定，如果被购买方连续两年净利润超过400万元，购买方需支付额外的对价300万元，在购买日预计被购买方的盈利水平很可能会达到合同规定的标准。假定甲公司、乙公司和A公司无关联方关系。则甲公司合并成本为（ ）万元。 【解析】合并成本＝10 000＋300＝10 300（万元） ④购买方为进行企业合并发生的有关费用的处理 非同一控制下企业合并过程中发生的各项直接相关费用，应计入企业合并成本。但以下两种情况除外： 一是，以发行债券方式进行的企业合并，其发行债券相关的佣金、手续费等应直接计入负债的初始计量金额中。 二是，发行权益性证券作为合并对价的，其发行权益性证券相关的佣金、手续费应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。 （4）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配 非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。 ①购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。 ②企业合并中取得无形资产的确认。购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第6号——无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。按照无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。公允价值能够可靠计量的情况下，应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括:商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。 ③企业合并中产生或有负债的确认。为了尽可能反映购买方因为进行企业合并可能承担的潜在义务，对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认。 ④对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。 在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。例如，被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应作为合并中取得的可辨认资产予以确认。 （5）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 购买方对于企业合并成本与确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应视情况分别处理: ①企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。 商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，应计提减值准备。 ②企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。在控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中。在吸收合并的情况下，上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应计入合并当期购买方的个别利润表 （6）购买日合并财务报表的编制 非同一控制下的控股合并中，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，企业合并准则中规定应计入合并当期损益，因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。
